Gmbh veräußerung gesamtes vermögen Für den Fall, dass die GmbH ihr gesamtes Vermögen oder zumindest ganz wesentliche Teile davon überträgt, wird von vielen Stimmen in der. 1 Kommanditgesellschaft veräußert nahezu gesamtes Vermögen. In dem vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall hatte die Klägerin. 2 Geht die Veräußerung des Vermögens mit einer Änderung des Unternehmensgegenstandes einher, sind zwei Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen. 3 Die Veräußerung des gesamten Vermögens der GmbH bedarf analog § AktG der Zustimmung der Generalversammlung mit einer Mehrheit von zumindest drei Viertel. 4 An dieser Stelle ist darauf hinzuweisen, dass eine Veräußerung des ganzen oder wesentlichen Gesellschaftsvermögens sowohl in der Ausgestaltung eines Asset Deals als auch eines Share Deals in Be-tracht kommen kann. Im Wege eines Asset Deals veräußert die Ge-sellschaft selbst ihr gesamtes Vermögen. 5 Nicht zu verwechseln ist das Gesellschaftsvermögen mit dem Stammkapital einer GmbH. Mittels des Stammkapitals wird das Vermögen definiert, mit dem die GmbH von den Gesellschaftern ausgestattet. 6 Gesellschaftsanteile verkaufen: Kündigung oder Einziehung von GmbH-Anteilen durch die Gesellschafter. Unter bestimmten Voraussetzungen können GmbH-Anteile durch die Gesellschafterversammlung gekündigt oder eingezogen werden. Dies setzt nicht unbedingt einen Streit unter den Gesellschaftern voraus. 7 Fraglich war folglich, ob § AktG / § a dAktG analog auf die GmbH anzuwenden ist. Die analoge Anwendung des § AktG / § a dAktG auf die GmbH könnte u.U. zur Folge haben, dass sogar bei Immobilienprojekten einer GmbH für den Verkauf der letzten Wohnung/des letzten Geschäftslokales ein Gesellschafterbeschluss vorliegen muss, da. 8 Hintergrund: Verlust aus der Veräußerung von GmbH-Anteilen nach Einzahlungen in die Kapitalrücklage. X war neben seiner Mutter und drei Brüdern an der A-GmbH beteiligt. In hatte er (neben einem Bruder) eine Bürgschaft für Bankverbindlichkeiten der A-GmbH übernommen. 9 Die erfreuliche Konsequenz für die Parteien einer M&A-Transaktion ist zunächst, dass bei der GmbH keine „§ a-Beschlüsse″ mehr gefasst und – vor allem – beurkundet werden müssen. Dies kann je nach Transaktionsvolumen eine signifikante Verringerung der Transaktionskosten bedeuten. Aber Vorsicht: die Entscheidung des BGH ist kein. 10